Professor Dee Williams möchte einen ihrer Lieblingsschüler sehen, weil er ihre Klasse kaum bestanden hat. Sie findet heraus, dass er anderen Studenten, Studentinnen, geholfen hat, in der Hoffnung, "einige" im Gegenzug zu bekommen. Sie macht sich Sorgen, dass diese Mädchen ihn nur ausnutzen und möchte, dass er sich wieder auf das konzentriert, was wirklich wichtig ist -- seine Noten UND ihre großen ol' Titten und nasse MILF Pussy.